第38窟（本窟編號根據雲岡石窟文物保管所與日人長廣敏雄與水野清一）的窟門外西側存有力士一身，窟門上側刊刻吳天恩造像記，字跡風化殘泐難辨。窟內為三壁重龕的設計，西壁與北壁開單龕，龕下有供養人行列；北壁的圓拱龕，龕像主尊為坐佛，西壁的盝頂龕，龕像為倚坐佛，兩側有弟子脇侍。東壁分上下兩層開龕，上層為交腳菩薩盝頂龕，下層為坐佛圓拱龕。南壁的東西側都分上中下三層開龕，龕像內容都是佛傳故事。窟頂為十二方格平綦，中央二格雕刻蓮花，蓮瓣上都有化生童子，蓮花東側雕乘孔雀的天人，西側雕刻乘象天人，四周方格內雕刻伎樂天與飛天。這裡所見為窟頂局部，可見乘象天人，有人以為，這是佛傳的乘象入胎，也有人以為，該浮雕與東側的乘孔雀天人為對稱構圖，由此看來，都是有騎乘的天人。（編撰/范雅竹）