第39窟（本窟編號根據雲岡石窟文物保管所與日人長廣敏雄與水野清一）的外壁有明窗與拱門，尖拱窟門外東側尚存有力士一身，造像風化殘泐。窟內的北、東與西等三壁，壁面鑿滿千佛龕，環繞中央坐佛龕，龕兩側有脇侍菩薩一身；南壁的上層兩側開明窗一個，下層的中央有拱門，其餘壁面佈滿大小不一的造像龕。窟室的中央鑿立齊頂的漢式五層塔，塔頂雕刻須彌山齊頂，塔身下端的方台經後世重修。這裡所見為窟頂局部，窟頂為平綦方格頂，方格中雕刻蓮花、龍、天人與多臂像；畫面中的三頭四臂像，右臂上托圓狀物，左臂殘毀不清，雙手於胸前合掌，自在坐姿，題材不清。（編撰/范雅竹）