第39窟（本窟編號根據雲岡石窟文物保管所與日人長廣敏雄與水野清一）的外壁有明窗與拱門，尖拱窟門外東側尚存有力士一身，造像風化殘泐。窟內的北、東與西等三壁，壁面鑿滿千佛龕，環繞中央坐佛龕，龕兩側有脇侍菩薩一身；南壁的上層兩側開明窗一個，下層的中央有拱門，其餘壁面佈滿大小不一的造像龕。窟室的中央鑿立齊頂的漢式五層塔，塔頂雕刻須彌山齊頂，塔身下端的方台經後世重修。這裡所見為窟頂局部，窟頂為平綦方格頂，方格中雕刻蓮花、龍、天人與多臂像；畫面中的三頭四臂像，雙手分別上托日月輪，學者研究指出，在《長阿含經》、《大樓炭經》等，都有阿修羅天居於須彌山側的記載；至於在《正法念處經》，須彌山側有四大阿修羅王，其中羅喉阿修羅王為了見天女，以手障日輪、月輪，因此發生日蝕、月蝕的記載。此處持日月輪的多頭多臂像，即為阿修羅。（編撰/范雅竹）