第39窟（本窟編號根據雲岡石窟文物保管所與日人長廣敏雄與水野清一）的外壁有明窗與拱門，尖拱窟門外東側尚存有力士一身，造像風化殘泐。窟內的北、東與西等三壁，壁面鑿滿千佛龕，環繞中央坐佛龕，龕兩側有脇侍菩薩一身；南壁的上層兩側開明窗一個，下層的中央有拱門，其餘壁面佈滿大小不一的造像龕。窟室的中央鑿立齊頂的漢式五層塔，塔頂雕刻須彌山齊頂，塔身下端的方台經後世重修。這裡為窟內的西壁千佛，以及南壁西半部造像；南壁的西半部造像龕，有交腳菩薩龕、坐佛龕與二佛龕，造像的身形消瘦拉長。坐佛龕與二佛龕都是尖拱龕，龕楣有七佛浮雕；佛造像都著褒衣博帶式袈裟，結跏趺坐，有的還有懸裳垂墜座前；龕的兩旁多有菩薩脇侍，除了立姿，還有交腳菩薩脇侍。交腳菩薩都是盝頂龕，交腳菩薩的裙擺成翅狀散開於座前，兩側還有半跏思惟像脇侍。（編撰/范雅竹）