從曇曜五窟第20窟以西的崖面，一直延續到雲岡以西30里以外的焦山南坡，儘管大型窟室減少了，卻遍佈著中小型窟龕，這些石窟不再成組，都是以單龕的形式出現；窟制日益方整，主要形制有塔形窟、三壁三龕和四壁重龕等設計；造像日益消瘦拉長，身軀扁平，是典型的「秀骨清像」造像。這批石窟龕群，鑿建於北魏孝文帝遷都洛陽之後（494），供養人多為平城地區的中下階層官員與僧尼百姓，反映了遷都之後的平城地區，佛教更為普遍化的現象，也顯示了造像更進一步世俗化；此外，雲岡石窟現存紀年最晚的龕像為正光五年（525），與《大金西京武州山重修大石窟寺碑》記載也相符，因此，雲岡石窟三期窟的建造年代，應該是北魏孝文帝遷洛之後到正光年間（494-525）。 第38窟（本窟編號根據雲岡石窟文物保管所與日人長廣敏雄與水野清一）的窟門外西側存有力士一身，窟門上側刊刻吳天恩造像記，字跡風化殘泐難辨。窟內為三壁重龕的設計，西壁與北壁開單龕，龕下有供養人行列；北壁的圓拱龕，龕像主尊為坐佛，西壁的盝頂龕，龕像為倚坐佛，兩側有弟子脇侍。東壁分上下兩層開龕，上層為交腳菩薩盝頂龕，佛龕兩側分上下層造像，上層為倚坐佛，下層為坐佛；下層為坐佛圓拱龕，龕楣南北兩側有立佛浮雕，南側的表現了儒童本生的定光佛授記情節。南壁的東西側都分上中下三層開龕，龕像內容都是佛傳故事，東側從上而下分別是：降伏火龍、三道寶階與鷲佈阿難，西側從上而下則為：降魔成道、初轉法輪與兜率天宮說法。此外，北壁的圓拱龕兩側也有佛傳浮雕，東側為「涅槃圖」浮雕，西側的是「羅睺羅授記」。窟頂為十二方格平綦，中央二格雕刻蓮花，蓮瓣上都有化生童子，蓮花東側雕乘孔雀的天人，西側雕刻乘象天人，四周方格內雕刻伎樂天與飛天。（編撰/范雅竹）