從曇曜五窟第20窟以西的崖面，一直延續到雲岡以西30里以外的焦山南坡，儘管大型窟室減少了，卻遍佈著中小型窟龕，這些石窟不再成組，都是以單龕的形式出現；窟制日益方整，主要形制有塔形窟、三壁三龕和四壁重龕等設計；造像日益消瘦拉長，身軀扁平，是典型的「秀骨清像」造像。這批石窟龕群，鑿建於北魏孝文帝遷都洛陽之後（494），供養人多為平城地區的中下階層官員與僧尼百姓，反映了遷都之後的平城地區，佛教更為普遍化的現象，也顯示了造像更進一步世俗化；此外，雲岡石窟現存紀年最晚的龕像為正光五年（525），與《大金西京武州山重修大石窟寺碑》記載也相符，因此，雲岡石窟三期窟的建造年代，應該是北魏孝文帝遷洛之後到正光年間（494-525）。 第38窟（本窟編號根據雲岡石窟文物保管所與日人長廣敏雄與水野清一）的窟門外西側存有力士一身，窟門上側刊刻吳天恩造像記，字跡風化殘泐難辨。