第38窟（本窟編號根據雲岡石窟文物保管所與日人長廣敏雄與水野清一）的窟門外西側存有力士一身，窟門上側刊刻吳天恩造像記，字跡風化殘泐難辨。窟內為三壁重龕的設計，西壁與北壁開單龕，龕下有供養人行列；北壁的圓拱龕，龕像主尊為坐佛，西壁的盝頂龕，龕像為倚坐佛，兩側有弟子脇侍。東壁分上下兩層開龕，上層為交腳菩薩盝頂龕，下層為坐佛圓拱龕。南壁的東西側都分上中下三層開龕，龕像內容都是佛傳故事。這裡所見為南壁西半部壁面龕像。上層坐佛龕，龕楣雕滿持弓、斧、戟等武器的猙獰人物，龕的東側上層有三身女子，下層有三身供養者，龕的東側有二人相互拉扯，後立者似乎企圖勸阻前者；整體表現了佛陀降魔成道的情節，上方為來犯的魔兵，東側則是領兵的魔王波旬，與勸阻來犯的波旬長子。中層尖拱七佛龕，龕像為坐佛一身，龕下方的中央有三個輪狀物，左右各有蹲坐鹿二身，這裡呈現了佛陀得道後首次說法的初轉法輪情節。下層的屋形龕，雕刻鴟首、屋椽與斗栱，屋頂下方開三間，中央有交腳菩薩，兩側為半跏思惟像，學者以為，這裡可能表現了佛陀尚未降生，在兜率天宮說法，仍為補處菩薩的時候。（編撰/范雅竹）