從曇曜五窟第20窟以西的崖面，一直延續到雲岡以西30里以外的焦山南坡，儘管大型窟室減少了，卻遍佈著中小型窟龕，這些石窟不再成組，都是以單龕的形式出現；窟制日益方整，主要形制有塔形窟、三壁三龕和四壁重龕等設計；造像日益消瘦拉長，身軀扁平，是典型的「秀骨清像」造像。這批石窟龕群，鑿建於北魏孝文帝遷都洛陽之後（494），供養人多為平城地區的中下階層官員與僧尼百姓，反映了遷都之後的平城地區，佛教更為普遍化的現象，也顯示了造像更進一步世俗化；此外，雲岡石窟現存紀年最晚的龕像為正光五年（525），與《大金西京武州山重修大石窟寺碑》記載也相符，因此，雲岡石窟三期窟的建造年代，應該是北魏孝文帝遷洛之後到正光年間（494-525）。 第38窟（本窟編號根據雲岡石窟文物保管所與日人長廣敏雄與水野清一）的窟門外西側存有力士一身，窟門上側刊刻吳天恩造像記，字跡風化殘泐難辨。

從曇曜五窟第20窟以西的崖面，一直延續到雲岡以西30里以外的焦山南坡，儘管大型窟室減少了，卻遍佈著中小型窟龕，這些石窟不再成組，都是以單龕的形式出現；窟制日益方整，主要形制有塔形窟、千佛窟、三壁三龕和四壁重龕等設計；造像日益消瘦拉長，身軀扁平，是典型的「秀骨清像」造像。這批石窟龕群，鑿建於北魏孝文帝遷都洛陽之後（494），供養人多為平城地區的中下階層官員與僧尼百姓，反映了遷都之後的平城地區，佛教更為普遍化的現象，也顯示了造像更進一步世俗化；此外，雲岡石窟現存紀年最晚的龕像為正光五年（525），與《大金西京武州山重修大石窟寺碑》記載也相符，因此，雲岡石窟三期窟的建造年代，應該是北魏孝文帝遷洛之後到正光年間（494-525）。

賓陽北洞位於賓陽中洞之北，此乃北魏永平年間（508-512）拓跋王朝為宣武帝所造功德，開窟工程於正光四年（523）因宮廷事變而中輟，雖粗具規模，尚未完工，窟內造像均雕鑿於唐貞觀末年至永徽初年（649-650）。此窟平面呈長方形，後部為橢圓形，高10、寬9.73、深9.5公尺。窟頂呈穹窿形，雕飾蓮花藻井，地面亦以蓮花圖案為飾。窟外南壁門側崩塌，窟楣淺刻尖形大拱，拱梁鑿作龍身，呈圓拱狀，拱端以反顧龍頭為飾，為北魏原作。此窟之石造門檻為龍門石窟群中少見者，以獅首為門墩雕飾更是獨例。 窟內正壁圓雕造像一鋪五尊，包括主尊像阿彌陀佛、二弟子、二菩薩，其風格體態肥壯豐碩，表情凝滯，為魏唐過渡階段中，佛教石刻未臻定型之貌。南北壁尚有唐高宗永徽至調露年間的優填王像龕及未造像的空龕。洞口內兩側各有一尊浮雕天王像，右側者嚴重殘損。

賓陽南洞開鑿於北魏宣武帝正始二年至孝明帝正光四年（505-523），但正壁大像及四壁龕像則雕鑿於隋唐時期。此窟平面略呈方形，後部略呈橢圓形，下部有倒凹字形矮台的痕跡。頂呈穹窿形，高9.85、寬8.72、深8.18公尺，窟頂浮雕兩層蓮花，外層環繞伎樂飛天八身，再外層則以錢紋、鱗紋、鋸齒紋帷幔飾之，構成一個蓮花寶蓋。整體窟型與賓陽中洞窟頂大致相同。外壁窟額及右側窟口坍塌，門高6.44、寬3.58、長1.32公尺。正壁有造像一鋪五尊，主尊為阿彌陀佛結跏趺坐於台座上，座前左右各蹲一獅。主尊左右各有弟子迦葉、阿難及脅侍菩薩。此窟有記年的造像龕相當多，其中有貞觀記年題記的造像龕，共十九處，是全國石窟具貞觀紀年最多的一處，尤以北壁造像龕特別密集，以貞觀二十二年（648）思順坊老幼碑為中心，開鑿了較大的龕窟。